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社会责任

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社会爱心

HK]北控医疗健康:须予披露及获豁免关连交易

2019-12-27

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或

  權轉讓協議,據此,買方有條件同意購買而第一賣方(本公司之間接全資附屬公司)

  有條件同意出售第一待售股份(佔目標公司全部已發行股本的70% ),代價為人民幣

  同日,買方、第二賣方擔保人及第二賣方訂立第二份股權轉讓協議,據此,買方有條

  件同意購買而第二賣方(目標公司之主要股東)有條件同意出售第二待售股份(佔目

  標公司全部已發行股本的30% ),代價為人民幣33,000,000元,須受第二份股權轉讓協

  完成交易後,目標公司將不再為本公司的附屬公司,且目標集團的財務業績將不再綜合入

  由於全部出售事項之適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於5%但低於25% ,

  此外,於股權轉讓協議日期,第二賣方為目標公司(本公司之非全資附屬公司)之主要股

  東,故根據上市規則第14A章,其為本公司於附屬公司層面上的關連人士。因此,根據上

  由於(i)第二賣方為本公司於附屬公司層面上的關連人士;(ii)董事會已批准出售事項;及

  (iii)獨立非執行董事已確認出售事項乃按一般商業條款進行,其條款誠屬公平合理,符合

  本公司及股東的整體利益,故出售事項須遵守上市規則第14A.101條項下申報及公告之規

  於二零一九年十二月二十六日,買方、第一賣方擔保人及第一賣方訂立第一份股權轉

  讓協議,據此,買方有條件同意購買而第一賣方(本公司之間接全資附屬公司)有條件

  同意出售第一待售股份(佔目標公司全部已發行股本的70% ),代價為人民幣77,000,000

  同日,買方、第二賣方擔保人及第二賣方訂立第二份股權轉讓協議,據此,買方有條件

  同意購買而第二賣方(目標公司之主要股東)有條件同意出售第二待售股份(佔目標公

  司全部已發行股本的30% ),代價為人民幣33,000,000元,須受第二份股權轉讓協議的

  據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,買方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

  根據股權轉讓協議,買方有條件同意購買而(i)第一賣方有條件同意出售第一待售股

  份(佔目標公司全部已發行股本的70% ),代價為人民幣77,000,000元;及(ii)第二賣方

  有條件同意出售第二待售股份(佔目標公司全部已發行股本的30% ),代價為人民幣

  目標公司主要於中國從事提供物業租賃服務。於股權轉讓協議日期,目標公司的主要資產包

  括該物業及其於博雅科技的55%股權,而博雅科技為一間主要從事為目標公司擁有的該物業

  該物業為一座名為「龍地商廈」,位於中國北京昌平區政府街西路2號的商業綜合大樓。該

  物業由一座6層高(部分2層高)的商業大樓組成,於二零零二年至二零零七年分兩階段

  落成,總建築面積合共約20,051平方米,獲批40年土地使用權,將於二零四一年七月二

  日屆滿,用作商業用途。該物業的可出租面積為18,289平方米,受多份租賃約束,最

  遲的租期將於二零三五年六月三十日屆滿,總年租金約為人民幣15,290,000元。

  第一待售股份的代價為人民幣77,000,000元,須由買方按以下方式支付予第一賣方:

  (a) 第一期付款人民幣42,000,000元,須於簽立第一份股權轉讓協議後十(10)個營業日

  (b) 第二期付款人民幣28,000,000元,須於目標公司取得新營業執照及中國有關當局發

  (c) 餘下付款人民幣7,000,000元,須於目標公司取得新營業執照及中國有關當局發出

  第二待售股份的代價為人民幣33,000,000元,須由買方按以下方式支付予第二賣方:

  (a) 第一期付款人民幣18,000,000元,須於簽立第二份股權轉讓協議後十(10)個營業日

  (b) 第二期付款人民幣12,000,000元,須於目標公司取得新營業執照及中國有關當局發

  (c) 餘下付款人民幣3,000,000元,須於目標公司取得新營業執照及中國有關當局發出

  於二零一九年三月二十五日,第一賣方與第二賣方訂立股東協議,據此,第一賣方及第二賣

  方均同意彼等各自有權在當日及之後代表對方就目標公司尋求潛在買家,而倘第一賣方或第

  二賣方物色到目標公司的任何潛在出售,則彼等各自須確保出售第一待售股份及第二待售股

  份時以整體出售。根據股東協議且為確保目標公司將以第一賣方及第二賣方均接受的合理價

  (a) 倘出售事項因第一賣方的招攬而實現,第一賣方須確保第二待售股份的代價不少

  (b) 倘出售事項因第二賣方的招攬而實現,第二賣方須確保第一待售股份的代價不少

  由於股權轉讓協議項下擬進行的出售事項是與由第一賣方招攬的買方訂立,因此第

  一賣方應根據股東協議向第二賣方支付約人民幣12,000,000元的款項。

  出售事項的代價乃由股權轉讓協議訂約方參考(其中包括)(i)該物業的互相協定估值

  人民幣290,000,000元;及(ii)目標公司於二零一九年十月三十一日的負債結餘約人民幣

  人民幣12,000,000元;及(c)未支付建設成本約人民幣55,744,000元後經公平磋商釐定。

  考慮到買方的出價為第一買方及第二買方自訂立股東協議以來收到的最高出價以及

  該物業所處區域內投資物業缺乏流動性,董事認為出售事項的代價(連同根據股東協

  議擬向第二賣方支付的款項)誠屬公平合理,按一般商業條款訂立,符合本公司及股

  根據股權轉讓協議,買方、目標公司及賣方將以目標公司的名義開設共同管理的銀行賬戶,

  各名賣方亦已根據各自的股權轉讓協議向買方保證及聲明,目標公司的負債於完成後將不會

  (a) 賣方、擔保人及目標公司已就股權轉讓協議項下擬進行之交易取得所有必要批文

  (c) 簽立第一份股權轉讓協議(倘出售第二待售股份)及簽立第二份股權轉讓協議(倘

  (d) 第二擔保人及貸款人已就目標公司截至二零一九年十二月二十三日所結欠的

  (e) 賣方、目標公司及擔保人已向買方或其專業顧問提供目標公司的經營情況及事

  根據股權轉讓協議,於買方取得目標公司的新營業執後三(3)個營業日內,賣方將目標公司的

  完成交易後,目標公司將不再為本公司的附屬公司,且目標集團的財務業績將不再綜合入賬

  本公司為投資控股公司,而本集團主要從事提供醫療、健康及養老相關服務及產品。

  第一賣方(或第三擔保人)為本公司全資附屬公司,其為根據中國法律註冊成立之有限

  第二賣方為(或第四擔保人)為目標公司之主要股東,其為根據中國法律註冊成立之

  第一擔保人為為本公司之間接全資附屬公司,其為根據中國法律註冊成立之有限公司,

  第二擔保人為第二賣方之關聯公司,其為根據中國法律註冊成立之有限公司,主要物業開發

  目標公司為根據中國法律註冊成立之有限責任公司,於股權轉讓協議日期分別由第一賣方及

  第二賣方擁有70%及30%權益。目標公司主要於中國從事提供物業租賃服務,並擁有該物業

  的全部權益。目標公司的附屬公司博雅科技主要從事為目標公司擁有的該物業招攬租戶。

  下表列載目標集團於截至二零一八年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止兩個年

  本集團於二零一五年透過配發及發行138,300,000股股份(按發行價每股0.8港元)收購目

  標公司(包括該物業),以將該物業發展為專科醫院。然而,該物業轉為醫療用途的過

  程因政府審批程序複雜而延後。經本公司進行進一步戰略審查後及作為替代計劃,本

  集團與安徽省宣城市宣州區政府投資一所位於安徽省宣城市的三級專科醫院,於本

  公告日期正在進行裝修工程及團隊組建工作。此外,為保障股東權益,本集團已出租

  該物業以賺取租賃收入,惟約4%的租金回報(扣除經營開支)並不理想。因此,本公司

  認為出售目標公司為有利及符合本公司的利益。然而,鑒於昌平區的投資物業缺乏流

  考慮到上述因素,董事認為出售事項是本公司按合理價格變現該物業的機會,可藉此重新分

  鑒於上文所述,董事認為股權轉讓協議項下擬進行交易的條款誠屬公平合理,符合本公司及

  基於(i)出售第一待售股份的代價人民幣77,000,000元;(ii)根據股東協議第一賣方應向

  第二賣方支付的款項約人民幣12,000,000元;(iii)本集團將予出售的目標集團於二零一

  九年六月三十日的綜合資產淨值人民幣91,356,000元;(iv)於二零一九年六月三十日非

  控股權益的賬面值人民幣28,036,000元;及(v)於二零一九年六月三十日將予終止確認

  的商譽金額約人民幣36,631,000元,本集團預計將由於出售第一待售股份而錄得虧損

  本集團將予確認的出售第一待售股份的實際虧損金額(有待審核)將視乎目標集團於

  本公司擬將出售事項及回收集團內貸款之合計所得款項約人民幣174,784,000用作一般營運

  由於全部出售事項之適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於5%但低於25% ,

  訂立股權轉讓協議及其項下擬進行之交易構成本公司之須予披露交易及須遵守上市

  此外,於股權轉讓協議日期,第二賣方為目標公司(本公司之非全資附屬公司)之主要股東,

  故根據上市規則第14A章,其為本公司於附屬公司層面上的關連人士。因此,根據上市規則

  由於(i)第二賣方為本公司於附屬公司層面上的關連人士;(ii)董事會已批准出售事項; 及(iii)

  獨立非執行董事已確認出售事項乃按一般商業條款進行,其條款誠屬公平合理, 符合本公司

  及股東的整體利益,出售事項須遵守上市規則第14A.101條項下申報及公告之規定,並獲豁

  於本公告日期,董事會包括七名執行董事祝仕興先生、劉學恒先生、顧善超先生、蕭健偉先

  生、胡湘麒先生、王正春先生及張景明先生;及五名獨立非執行董事康仕學先生、趙剛先生、

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